设立有限责任公司出资协议

 

设立有限责任公司出资协议

甲方：                                         

身份证号码：            

住所：                  

电话：                  

乙方：                  

身份证号码：            

住所：                  

电话：                  

为了合作发展，甲乙合作双方经友好协商，一致同意共同出资设立             有限责任公司（以下简称“本公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律 法规，签订以协议，作为各方发起行为的规范，以共同遵守。

第一条 公司概况

申请设立的公司名称拟定为         公司，组织形式为：有限责任公司。责任承担：甲、乙双方以各自的出资额为限对        有限责任公司承担责任，以所设立新公司全部资产对所设立新公司债务承担责任。

第二条 公司宗旨与经营范围

1. 经营宗旨：                        

2. 经营范围：                                    

第三条 注册资本

公司的注册资本为人民币        元整，其中：甲方以      方式出资，占注册资本的       %；方以      方式出资，占注册资本的       %；（全体股东货币出资金额不低于有限责任公司注册资本的百分之       ）。

第四条 股东出资

1. 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 股东以货币出资的， 应当及时依法将货币出资足额存入       有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当及时依法办理其财产权的转移手续。

2. 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳 出资的股东承担违约责任。 甲方投入新公司的现金应于           入公司临时账户；3. 股东在     年     月     日前将货币出资足额存入        账号。

第五条 出资评估

1. 应于      年      月      日前办理完毕过户

2. 对      作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，应当遵守相关法律法规。

3. 用实物（或者工业产权、非专利技术、不动产使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后       天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

第六条 出资证明 本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：

（1）公司名称；

（2）公司登记日期；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（5）出资证明书的编号和核发日期。

第七条 股份转让 

任何一方股东转让其部分或全部股份时，必须经过其他股东同意，且在同等条件下其 他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，以公司章程规定为准。

第八条  公司登记

全体股东同意指定        （指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业 务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法 性，并承担责任。

第九条 公司治理结构

1. 公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

2. 公司董事会由      名董事组成。

3. 公司监事会由      名董事组成，其中甲方委派      名监事组成，其中甲方委派      名，乙方委派      名，乙方委派      名，董事长即法定代表人由甲／乙方委派的董事担任。       名监事会主席由甲／乙方委派的监事担任。

4. 公司设总经理      名，副总经理      。

第十条 各发起人权利

1. 申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

2. 签署本公司设立过程中的法律文件。

3. 审核设立过程中筹备费用的支出，      名均由董事会聘任。 依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司所登记机关提交有关证明。

4. 推举本公司的执行董事候选人名单， 各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按 本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期      年，任期届满可连选连任。执行董 事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

5. 提出本公司的监事候选人名单， 经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选 举产生，监事任期      年，任期届满可连选连任。

6. 在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的 权利。

第十一条 各发起人义务

1. 及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

2. 在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

3. 发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

4. 公司成立后，发起人不得抽逃出资。

5. 在本公司成立后，按照法律规定和公司章程的规定，承担各自应承担的义务。

第十二条 费用承担

1. 在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费 用，由成立后的公司承担。

2. 因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。

第十三条 财务、会记

1. 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

2. 公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

3. 公司在每个营业年度的前      个月，编制上年度的资产负债表、损益计算表和利润 分配方案，提交董事会审议通过。

4. 财务会计报告应当在召开年度股东大会的      日前置备于本公司，供股东查阅。

5. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之      列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的      %以上的可以不再提取。

6. 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

7. 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

8. 股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不得分配利润。

9. 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

10. 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十四条 合营期限 

公司经营期限为      年      月      日。

第十五条 违约责任

任何一方未履行协议约定条款的，守约方可发出通知，要求违约方限期纠正，如违约法方在收到通知     日之内仍未纠正的，守约方有权要求违约方承担投资款总额的      %作为违约金，并承担由此给守约方造成的全部实际损失，严重违约的，守约方视情况可以终止协议履行。

第十六条 声明和保证

1. 发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第十七条 保密

1. 合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。

2. 保密期限为      年。

第十八条 通知

根据合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与合同有关的通知和要求等，必须采用书面形式。

第十九条 合同变更

合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出无权变更合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方可以（邮寄、传真、当面送交等）方式送达。

第二十条 争议的处理

甲、乙双方在履行协议过程中发生争议的，双方可先行协商解决，协商不成的，按下列第    种方式解决纠纷：

1. 提请     仲裁委员会仲裁。

2. 依法向       人民法院提起诉讼。

第二十一条 合同的解释

合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据合同的原则、合同的 目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对合同作出合理解释。该解释具有约束 力，除非解释与法律或合同相抵触。

第二十二条 补充与附件

合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲、乙各方可 以达成书面补充合同。

第二十三条 合同的效力

1. 合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效。

2. 合同一式     份，甲、乙双方各执     份，具有同等法律效力。

3. 合同的附件和补充合同均为合同不可分割的组成部分，与合同具有同等的法律效力。

甲方（签章）：          乙方（签章）：        

签订地点：             签订地点：           

签订时间：            签订时间：